Las claves para elegir entre constituir una SL o una SA

La sociedad anónima y la sociedad limitada constituyen las dos formas jurídicas más populares en el mundo empresarial. Entre ambas existen diferencias, ventajas e inconvenientes que los emprendedores y autónomos deben estudiar antes de decantarse por una de las dos, indica Ricardo Sainz, Jefe del Departamento de Riesgos de Gedesco.

El tipo de sociedad no limita el número de socios. Tampoco varía la responsabilidad de los mismos, quienes no están obligados a responder con su patrimonio ante las deudas de la entidad -siempre que no hayan acordado lo contrario con la entidad financiera-, sino únicamente con el capital invertido.

Entre las diferencias destacan el capital mínimo de constitución, las divisiones del capital en acciones o participaciones, los desembolsos que hay que hacer en la constitución de la firma y el acompañamiento del nombre de la empresa con las siglas correspondientes a una sociedad u otra. También se diferencian en la forma de vender las acciones de una SA y las participaciones de las SL.

Ventajas e inconvenientes

Ambas sociedades deben constituirse en Junta General y, en este caso, también existen unas diferencias entre ellas.

En la Sociedad Anónima la convocatoria ha de hacerse por medio de publicaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme) y en prensa, según el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), un mes antes de su celebración, así como exigirse un número de acciones para asistir a la reunión, no superior a 1/1.000 del capital social de la empresa.

En la Sociedad Limitada, la convocatoria puede ser individual o conjunta, 15 días antes de la celebración de la junta. No puede exigirse estatutariamente un número de participaciones que limite la asistencia a reunión.

Tiempo de constitución 

Un emprendedor o autónomo que decide crear una sociedad anónima o limitada debe esperar como mínimo dos meses para conseguir que ésta esté constituida y pueda comenzar a funcionar, siempre que se realice por el método tradicional, no telemáticamente, confirma Salvador Guillén, jefe del Gabinete Jurídico de Gedesco.

Con anterioridad a acudir al notario para firmar la escritura de constitución, es preciso solicitar el nombre en el Registro Mercantil mediante un formulario, que queda en reserva durante tres meses, hasta que esté constituida la sociedad. Si no se constituye en este tiempo la solicitud caduca.

En el plazo de un mes esta institución comunicará que el nombre es válido y no existe ningún defecto.

Tras abrir una cuenta bancaria y habiendo depositado el capital por los socios, hay que redactar la escritura de constitución que deberá incluir la razón social, actividad a realizar, estatutos. Ese documento deberá firmarlo ante notario. En cuatro o cinco días, por vía telemática, se hacen los trámites ante Hacienda -pago de impuestos- y estará registrada en el Registro Mercantil.

En caso de que las operaciones se hagan por la vía tradicional, el tiempo de constitución aumenta y tras la firma de la escritura en el Notario, habrá que esperar casi un mes hasta que estén pagados los impuestos y registrada.

Causas que pueden retrasar la constitución

Las principales causas que pueden retrasar el registro de la sociedad, es decir, alargarlalo más de dos meses, es cualquier defecto de forma que se produzca en el nombre o razón social, que siempre depende del criterio del registrador. En la razón social se debe incluir el nombre de la empresa únicamente.

También pueden cometerse defectos en la descripción del objeto social, por estar inhabilitado algún administrador, o por algún punto del estatuto que se muestre contrario a la ley, entre otras cuestiones. Para subsanar estos defectos cabría realizar otra escritura y volver a firmarla ante notario.