Tipos de Órganos de Administración: Modalidades y Características

Sus funciones principales son las de gobernar la Compañía en sus actividades cotidianas, además de representarla frente a terceros y dar cumplimiento a una serie de actos que son totalmente indelegables como es, por ejemplo, la firma de las Cuentas anuales.

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Aparentemente, puede resultar una decisión fácil de tomar pero dependiendo de la fórmula por la que se opte, ello puede causarle inconvenientes a la Sociedad en caso de que sea adoptada por el Órgano de Administración dentro de sus competencias.

Legalmente, se pueden encontrar diversas modalidades, que fueron creadas por el Legislador para dar solución a las posibles necesidades que pudieran tener las Sociedades pero ¿qué trámites se deben cumplir una vez elegida la forma? Pues bien, se debe recoger en los Estatutos de la Compañía la forma que adoptará este Órgano, lo que supondrá que, en caso de que se decida modificar y al encontrarse recogido ahí, será necesario convocar a todas aquellas personas físicas o jurídicas que formen parte del capital social para acordar esa variación.

¿Qué modalidades existen en la legislación española?

ADMINISTRADOR ÚNICO

Una única persona, sea física o jurídica, será quien forme el Órgano de Administración y tome las decisiones pertinentes respecto al rumbo de la Sociedad.

ADMINISTRADORES SOLIDARIOS

Serán como mínimo dos personas con facultad de firma, que podrán actuar de forma separada sin necesidad de que el otro esté presente en el acto ni sea necesaria su firma para efectuar cualquier acto que vinculará a la Sociedad. Cómo punto positivo, facilita la toma de decisiones y agiliza las actuaciones que se deban hacer. No obstante, como contrapartida, ello puede producir un desconocimiento de los actos realizados por el otro Administrador.

Independientemente de que se desconozca, la Sociedad quedará vinculada y el Administrador que no realizó la actuación podrá pedirle explicaciones e incluso responsabilidades en caso de no estar de acuerdo.

ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS

En el lado contrapuesto, se encuentran los Administradores Mancomunados, quienes no podrán actuar si no es con la intervención de todos los componentes del Órgano de Administración.

La ventaja que supone esta configuración es que dota de mayor seguridad a la Compañía en la toma de decisiones, puesto que no se pueden adoptar de forma unilateral, sino que dependerá de la voluntad de todos.

Por el contrario, en caso de ser necesario de hacer una actuación rápida, existirán limitaciones si no hay consenso, lo que podría ir en contra de los intereses de la Sociedad dejándola paralizada, además de que podría derivar en la anulación del Órgano.

Como en el caso de los Solidarios, como mínimo deberán serlo dos personas pero, vistas las posibles dificultades que pueden darse, si hubiera muchos Administradores podría resultar ingobernable. Por ello, legalmente, para las Sociedades Anónimas existe limitación a como máximo 2 personas, no estando regulado para las Sociedades Limitadas pero siendo igualmente recomendable.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Se trata de un Órgano de carácter colegiado y, por tanto, es necesario el acuerdo de todos sus componentes para poder llevar a cabo una actuación. En el caso de las Sociedades Anónimas, existe la obligación de los acuerdos del Consejo se adopten por mayoría absoluta de los presentes en la Junta.

También debemos destacar que existen limitaciones al número de formantes: en el caso de las Anónimas, como mínimo, deberá haber tres Consejeros (no hay un máximo fijado legalmente) mientras que, en las Limitadas el mínimo es el mismo pero el máximo está restringido a doce.

Será una opción recomendable en el caso de que existan distintos intereses entre los Socios, de modo que puedan quedar representados todos ellos en el Órgano de Administración. Dos ejemplos claros en los que suele usarse de forma habitual esta figura es en las Sociedades Anónimas y en las empresas de carácter familiar. Ello está pensado para que se puedan tener en cuenta todas las propuestas sin que se produzca la paralización del Órgano.

CONCLUSIÓN

¿Hay una opción más recomendable que otra? La respuesta es depende de la estructura que tenga la Sociedad y sobretodo de las necesidades estratégicas y del tipo de decisiones que deban tomarse en las actuaciones cotidianas.

 

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