Regulación Estatutaria de una Sociedad -Cláusulas de Futuro-

Hemos ido viendo en entradas anteriores, cuáles han de ser los elementos que deben contener los Estatutos Sociales de una Compañía.

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Como ya comentamos, habitualmente se suele optar, por una cuestión de evitar complicaciones al inicio, de contención de costes o de necesidad de que todos los trámites se hagan con una mayor celeridad, por modelos estandarizados sin reparar en algunas cuestiones que, en un futuro, pueden tener una gran trascendencia y pueden implicar una serie de desembolsos mucho mayores de los que podían suponer al inicio. Estamos hablando sobre todo de las relaciones entre Socios y que, con las necesidades de financiación que actualmente se producen, lo que conlleva la entrada de nuevos componentes en el Capital Social de las Compañías. Vamos a desgranar distintos puntos.



AHORRO DE COSTES



Comentábamos unas líneas más arriba que el ahorro de costes sueles ser un criterio por el cual optar por unos Estatutos Estándar respecto a unos personalizados. Si bien es cierto que, cuando se comienza un negocio, el nivel de costes que debe soportar el/los Socio/s es elevado y, por ello, se intentan contener al máximo. Pues bien, a las cuestiones que hacen referencia a este aspecto, muchos emprendedores y nuevos empresarios no reparan en la necesidad de este tipo de regulaciones, normalmente por desconocimiento, por ahorro inicial de costes o por evitarse un conflicto con el resto de Socios antes de empezar la actividad.



No obstante, prestar atención a este tipo de cuestiones puede suponer una tranquilidad futura puesto que, en caso de conflicto, únicamente debería actuarse de acuerdo con lo dispuesto en el Régimen fijado al efecto en los Estatutos Sociales.





DIFERENCIA ENTRE ESTATUTOS Y ESCRITURAS.



Debe tenerse muy clara la diferencia entre Estatutos y Escritura de Constitución, puesto que los primeros siempre deben ir contenidos en las segundas. Las Escrituras deben contener, como mínimo, los siguientes datos:



  • Identidad del Socio o Socios: es obligatorio que se informe a través de documento público de quien/es es/son el/los titular/es real/es de las acciones o participaciones, cuando sea superior al 25%. Independientemente de ello, en la Escritura deben constar todos los socios con independencia de su porcentaje de participación.

  • La voluntad de constituir la Sociedad, debiendo consignarse cuál es el tipo de entidad jurídica elegido.

  • Aportación de cada Socio: debe determinarse cuál es la aportación de cada Socio o su compromiso para aportar, así como la numeración de las acciones o participaciones. Es importante que se tenga en cuenta y se detalle el régimen matrimonial de los Socios, puesto que, en función de éste, los títulos tendrán carácter privativo o ganancial y, dependiendo del caso, tendrá una incidencia u otra.

  • Estatutos de la Sociedad.

  • Domicilio donde va a radicar la Sociedad.

  • Identidad de la persona o personas que se va/n a encargar inicialmente de la Administración y representación de la Sociedad: si se regulan en la Escritura de Constitución, sobre todo en lo que se refiere al reparto de funciones y al cargo de Administrador, más que en los Estatutos en caso de haber cambio de Socios, no sería necesario la modificación de éstos si hubiera cambios en la estructura de la Sociedad.
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