Regulación Estatutaria de una Sociedad -Acuerdo entre los Socios y Cierre de Ejercicio, Liquidación y Arbitraje-

Vamos a proseguir con el análisis de la Regulación Estatutaria de una Sociedad. Ya hemos visto como deben reflejarse la Denominación Social, el Domicilio, el Objeto Social, la Duración, el Capital Social, así como las Participaciones,  sus Transmisiones y el Órgano de Administración en sus distintas variantes.

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Pues bien, vamos a profundizar sobre otra cuestión sobre la cual no se suele reparar cuando se constituyen Sociedades. Estamos hablando de los Acuerdos entre Socios y del Cierre de Ejercicio, Liquidación y Arbitraje.

ACUERDOS ENTRE SOCIOS.

Es de vital importancia la fijación del plazo, lugar y condiciones en que se efectuarán los Acuerdos dentro de la Sociedad.

Legalmente, los acuerdos deben cerrarse por mayoría. En caso de que no se especifique nada al respecto, la regla general es que una acción suponga un voto. Lógicamente, como en los casos anteriores, se pueden flexibilizar los Estatutos o hacerlos más rígidos, sobre todo para ciertas cuestiones concretas o delicadas, como pueden ser, por ejemplo, la ampliación del objeto social, la transmisión de participaciones o la venta del local donde se desarrolla la actividad, por citar algunos casos. Se puede solicitar que el mínimo de quórum se fije en dos terceras partes o que se alcance un mínimo de votos favorables.

Otra cuestión a tener muy en cuenta, es la delimitación de funciones de cada uno de los Socios que constituyen la Sociedad y cuál será la manera establecida para su retribución: no es necesario el pago de una cantidad fija, sino de regular cual será el sistema de pago, el cual puede ser a través de un salario según las tarifas que dicta el mercado, un sueldo fijo más un porcentaje sobre los beneficios que pueda tener la Compañía, que se incremente progresivamente en función de las responsabilidades que vayan adoptando los Socios, etc. 

Por último, vamos a hablar sobre el reparto de beneficios. En caso de que no se especifique nada al respecto, se presupone que se realizará en función de la participación que ostente cada uno. Es de notoria importancia determinar qué porcentajes se destinan para reinversión en la Compañía y cuales a reparto. Además, pueden establecerse unos baremos de reparto para premiar con una mayor cuantía a aquellos Socios que tengan mayores responsabilidades.

CIERRE DE EJERCICIO, LIQUIDACIÓN Y ARBITRAJE.

En cuanto a este aspecto se refiere, no tiene mayores implicaciones, más allá de la fórmula que se adopte para la disolución de la Sociedad. Esta cuestión sí que puede tener implicaciones de futuro y, por ello, es conveniente definirla lo mejor posible, estableciendo un Régimen más rígido que cuente con quórums de mayorías especiales.

También puede resultar recomendable la inclusión de una Cláusula especial de Arbitraje para regular la forma de solucionar las controversias sociales que pudieran surgir a través de un organismo distinto del que suele ser el cauce habitual, esto es, los Juzgados de lo Mercantil, puesto que, de lo contrario, se podrían ver paralizados procesos críticos para la Sociedad, dada la elevada carga de trabajo que soportan actualmente los entes judiciales.

 

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