Por lo general, la decisión atiende al fin del periodo marcado por los estatutos sociales en los que se indica una fecha para la disolución o extensión de la actividad para la que se constituyó la empresa; cuando el objeto social se modifica y ello impide la continuación de la sociedad; o cuando existan pérdidas que sean superiores al capital social, sin que estas estén motivadas por el cumplimiento de alguna obligación legal.

Para que se disuelva una sociedad mercantil, se tiene que cumplir una serie de requisitos básicos sin los que la disolución no se podría llevar a cabo:

• Que la empresa no tenga deudas con acreedores.
• Que se hayan pagado las nóminas, las liquidaciones y los finiquitos a todos los trabajadores que no sean socios.
• Que se haga un balance para la liquidación y no se presenten alegaciones o impedimentos por parte de los socios o de terceros.
• Que todos los socios o, en su defecto los socios que representan el 51% de las acciones o participaciones como mínimo, estén de acuerdo con la disolución.
• Que el administrador convoque una junta para la disolución.

En el caso de que no se cumplan uno o varios de estos requisitos, la disolución empresarial no se podrá llevar a cabo hasta que estos aspectos se resuelvan en los términos que marca la ley.

Si no se llega a un acuerdo para la extinción de la empresa o esta no se puede realizar por incumplimiento de alguno de los requisitos, se podría recurrir a la vía legal.

Cómo disolver una sociedad

Una vez que se cumplen los requisitos básicos para la disolución de la empresa: que los socios no han mostrado su desacuerdo y que se han saldado las deudas y pagos con los acreedores y con los trabajadores que no sean socios, el proceso para la extinción de una empresa es relativamente sencillo y los pasos principales para la disolución se pueden realizar en una única acción.

Cese del cargo de administrador

En la junta de socios convocada para la disolución empresarial, el administrador o administradores de la empresa dejarán su cargo, este hecho quedará reflejado en las actas.

Nombramiento de un liquidador

Cuando los administradores cesen el cargo, se nombrará a uno o varios liquidadores de cuentas de la empresa, que serán los encargados de llevar el registro de cuentas y las liquidaciones que corresponden a cada socio.

Es habitual que la persona del liquidador recaiga en el administrador o administradores, aunque no es obligatorio.

Redacción del balance final

El balance final es un documento en el que se registra la disolución de la empresa, el nombre y los datos de los socios en el momento del cese de la actividad comercial y el importe liquidado para cada uno de ellos. Junto con este documento se redacta la escritura de cese de actividad.

El balance final y la escritura del cese de la actividad deben ser certificados y firmados por un notario, que será quien ratifique el cumplimiento de todos los requisitos legales para que la extinción de la empresa se pueda realizar en el cumplimiento de la Ley.

Inscripción en el Registro Mercantil

La disolución de la empresa se debe inscribir en el Registro Mercantil, para ello se presentarán el balance final, junto con la escritura de disolución, el libro de cuentas de la empresa y otros documentos que la empresa extinta pudiera tener.

Las copias de los documentos de inscripción en el Registro Mercantil y los libros de contabilidad de la empresa se deben conservar por un periodo de seis años que contará a partir del momento en el que se notifica la extinción de la sociedad en el Registro Civil.

Notificación en la Agencia Tributaria

Cuando la disolución se haya registrado, el siguiente paso es notificar el fin de la sociedad en la oficina de la Agencia Tributaria. Para ello, hay que presentar copia del documento de registro junto con las modificaciones correspondientes en el módulo 036.

Si corresponde, también habría que darse de baja como autónomo o empresa en la Seguridad Social.

Impuestos

Aunque la empresa se haya disuelto, ello no exime del pago de los impuestos correspondientes por la extinción de la misma, así como de los impuestos que corresponda al periodo de ejercicio hasta el cierre de la actividad.

Por un lado, hay que presentar una liquidación de los bienes entregados a los socios. La liquidación en dinero podría estar sujeta a una retención del 1%, mientras que las liquidaciones en especie, están sujetas al pago del correspondiente IVA.

Por otro, si la empresa se disolviera antes de la presentación del ejercicio del impuesto de sociedades, habría que presentarla en los 25 días naturales siguientes a la extinción empresarial.

¿Y si aparecen deudas después de la disolución?

En el caso de que aparezcan deudas empresariales, una vez disuelta la sociedad, serán los antiguos socios los que responderán al pago de las mismas.

El pago se establecerá con una responsabilidad máxima del límite del capital que cada uno de ellos hubiera percibido en el momento de la liquidación de las cuentas de la empresa. El saldo de las deudas después de la extinción de la empresa no exime de responsabilidad legal derivada de las deudas.

Cuando todos los trámites se hayan realizado, la empresa quedará definitivamente disuelta.