Juntas de Socios: Qué son, tipos y sus características.

Como ya comentamos en un post anterior, las Compañías están formadas, entre otros elementos, por el capital social, es decir, por las aportaciones dinerarias o no dinerarias hechas por personas (físicas y/o jurídicas) en el momento de constituirse o posteriormente.

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Estos tienen, entre otros derechos, el de tomar decisiones estratégicas sobre el rumbo de la Sociedad y para ello existe un mecanismo legal previsto, que son las Juntas de Accionistas o Juntas de Socios (dependiendo de si se trata de una Sociedad Anónima o Limitada).

Los asuntos que son competencia de la Junta son muchos y se encuentran recogidos en la legislación vigente, por lo que serán los miembros de ella y no el Órgano de Administración quien pueda tomar ese tipo de decisiones, salvo que se produzca una delegación de competencias de forma expresa.

Por regla general, se celebran en el domicilio social de la Compañía, salvo que se determine otro distinto en la Convocatoria.

TIPOS DE JUNTA

Existen varios tipos de Junta, dependiendo de cuál sea el orden del día, en qué momento y donde se celebre, además de qué tipo de socios deban acudir.

ORDINARIA

Para tener esta consideración, deberá celebrarse dentro de los primeros seis meses del ejercicio y únicamente podrá ser para las siguientes materias:

  • Aprobación de las Cuentas y de la Gestión del ejercicio anterior.
  • Decisión sobre la forma en qué se aplicará el resultado del ejercicio.

Ello no quiere decir que no se puedan aprobar las cuentas fuera de ese periodo, pero puede tener consecuencias para la Sociedad (como por ejemplo el cierre del Asiento Registral de la Compañía, lo que supondría la imposibilidad de inscripción de cualquier tipo de acto que sea necesario inscribir con posterioridad hasta que se subsane).

EXTRAORDINARIA

El legislador determinó, de forma excluyente, que tendrá la consideración de Extraordinaria toda aquella que no sea ordinaria. En este tipo de Juntas, por ejemplo, se pueden acordar las siguientes cuestiones relacionadas con la Compañía:

  • Cambio del domicilio social.
  • Modificación del objeto social.
  • Cambio del régimen interno de transmisión de participaciones.
  • Modificaciones en el capital social (por ejemplo, ampliaciones y reducciones de capital, compraventa de acciones o participaciones, entradas y salidas de Socios).

 GENERAL

Suele ser la más habitual. En ella se agrupa a todos los componentes del capital social, es decir, a cualquier persona física o jurídica que ostenten cualquier tipo de acción.

ESPECIAL

En contraposición a la anterior, en ella se agrupan un tipo de Socios en concreto, aquellos que reúnen una condición específica que el resto no. Un supuesto de este tipo puede ser una Junta de Socios en la que se reúnan aquellos que sus títulos (acciones o participaciones) no tienen derecho de voto, cuando se debata una modificación de Estatutos que les afecte concretamente a ellos.

CONVOCADA

Suele ser la más frecuente en aquellas Compañías con un gran número de miembros en su capital social. Deben cumplir una serie de requisitos formales previstos legalmente, como por ejemplo, en las Sociedades Anónimas, la publicación de la convocatoria con un mes de antelación en dos diarios de máxima difusión y en las Limitadas de 15 días.

Otro rasgo característico es la no necesidad de que asistan todos los Socios para que se pueda celebrar la Junta, siempre y cuando se cumplan los quórums mínimos marcados por la ley para que se celebren y se puedan adoptar válidamente acuerdos.

UNIVERSAL

En este caso, no es necesaria convocatoria formal previa pero sí la asistencia presencial o a través de representación de todos los Socios. En caso de no ser así, la Junta no tendrá validez.

Estos requisitos tienen un inconveniente importante en Compañías con un capital social muy repartido, pero tiene la ventaja de que puede ser celebrada en cualquier momento y lugar (no siendo necesario ser en territorio español), además de no ser imprescindible el cumplimiento de todas las formalidades legales (por ejemplo, plazos de convocatoria y celebración).

Por tanto, en función de los actos que se vayan a debatir, será necesario llevar a cabo un tipo de Junta u otro, tomando en consideración lo anteriormente expuesto.

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