El proceso de constitución de estas sociedades puede durar más de dos meses

Las claves para elegir entre constituir una SL o una SA

La sociedad anónima y la sociedad limitada constituyen las dos formas jurídicas más populares en el mundo empresarial. Entre ambas existen diferencias, ventajas e inconvenientes que los emprendedores y autónomos deben estudiar antes de decantarse por una de las dos, indica Ricardo Sainz, Jefe del Departamento de Riesgos de Gedesco. 

Diferencias, ventajas e inconvenientes entre las SA y SLDiferencias, ventajas e inconvenientes entre las SA y SL
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Diferencias y similitudes

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD LIMITADA

Socios: Uno o más. Persona  física o jurídica

Socios: Uno o más. Persona Física o jurídica

Responsabilidad: Se limita sólo al capital aportado por los socios

Responsabilidad: Se limita al capital aportado por los socios. Sólo responde deudas de la entidad por capital invertido.

Capital dividido en acciones nominativas o al portador

Capital dividido en participaciones. Su trasmisión es restringida y no pueden denominarse acciones 

Capital Social mínimo para constituir la empresa: 60.000€. Desembolso del 25% momento constitución

Capital social mínimo constitución: 3.000€. Desembolso integro momento constitución

Razón Social: nombre empresa seguido de Sociedad Anónima o SA

Razón Social: nombre de la empresa, seguido de Sociedad Limitada o SL; Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL

Grandes empresas. + volumen negocio, + capital

Empresas nueva creación, emprendedores, pymes

Los socios pueden vender sus participaciones

Deben comunicar la venta a los demás socios (derecho preferente de compra)

Pueden cotizar en Bolsa

No pueden cotizar

 

El tipo de sociedad no limita el número de socios. Tampoco varía la responsabilidad de los mismos, quienes no están obligados a responder con su patrimonio ante las deudas de la entidad -siempre que no hayan acordado lo contrario con la entidad financiera-, sino únicamente con el capital invertido.

Entre las diferencias destacan el capital mínimo de constitución, las divisiones del capital en acciones o participaciones, los desembolsos que hay que hacer en la constitución de la firma y el acompañamiento del nombre de la empresa con las siglas correspondientes a una sociedad u otra. También se diferencian en la forma de vender las acciones de una SA y las participaciones de las SL.

 

Ventajas e inconvenientes

                                                            SOCIEDAD ANÓNIMA

VENTAJAS    

INCONVENIENTES

Sociedad abierta. Los socios pueden vender libremente sus acciones y la sociedad puede cotizar en Bolsa

Trámites de constitución similares a la sociedad limitada, salvo que se vayan a hacer aportaciones “no dinerarias” al capital de la sociedad, en cuyo es necesario informe de un experto

La responsabilidad de los socios es limitada. Protegerá así su patrimonio personal

Es necesario un capital inicial de 60.000€ (totalmente suscrito y desembolsado en un 25%)

Buena imagen frente a terceros

Más estricta y rígida en su funcionamiento

Un solo socio puede constituirla (Sociedad anónima unipersonal)

Grandes empresas. Gran número de socios. Grandes inversiones

                                                           SOCIEDAD LIMITADA

VENTAJAS

INCONVENIENTES

Modalidad para pequeña y mediana empresa.

Régimen jurídico más flexible que en las anónimas

La garantía de los acreedores sociales, limitada al patrimonio social

Responsabilidad social limitada a las aportaciones de capital, siendo el mínimo de 3.000€

Obligatoriedad llevar contabilidad formal

Libertad de denominación social

No hay libertad para transmitir participaciones. No pueden cotizar en Bolsa

No existe % mínimo ni máximo de aportación por socio. Pueden aportar bienes o dinero

Los socios siempre son identificables

 

Ambas sociedades deben constituirse en Junta General y, en este caso, también existen unas diferencias entre ellas.

En la Sociedad Anónima la convocatoria ha de hacerse por medio de publicaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme) y en prensa, según el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), un mes antes de su celebración, así como exigirse un número de acciones para asistir a la reunión, no superior a 1/1.000 del capital social de la empresa.

En la Sociedad Limitada, la convocatoria puede ser individual o conjunta, 15 días antes de la celebración de la junta. No puede exigirse estatutariamente un número de participaciones que limite la asistencia a reunión.

Tiempo de constitución 

Un emprendedor o autónomo que decide crear una sociedad anónima o limitada debe esperar como mínimo dos meses para conseguir que ésta esté constituida y pueda comenzar a funcionar, siempre que se realice por el método tradicional, no telemáticamente, confirma Salvador Guillén, jefe del Gabinete Jurídico de Gedesco. 

Con anterioridad a acudir al notario para firmar la escritura de constitución, es preciso solicitar el nombre en el Registro Mercantil mediante un formulario, que queda en reserva durante tres meses, hasta que esté constituida la sociedad. Si no se constituye en este tiempo la solicitud caduca.

En el plazo de un mes esta institución comunicará que el nombre es válido y no existe ningún defecto.

Tras abrir una cuenta bancaria y habiendo depositado el capital por los socios, hay que redactar la escritura de constitución que deberá incluir la razón social, actividad a realizar, estatutos. Ese documento deberá firmarlo ante notario. En cuatro o cinco días, por vía telemática, se hacen los trámites ante Hacienda -pago de impuestos- y estará registrada en el Registro Mercantil.

En caso de que las operaciones se hagan por la vía tradicional, el tiempo de constitución aumenta y tras la firma de la escritura en el Notario, habrá que esperar casi un mes hasta que estén pagados los impuestos y registrada.

Causas que pueden retrasar la constitución

Las principales causas que pueden retrasar el registro de la sociedad, es decir, alargarlalo más de dos meses, es cualquier defecto de forma que se produzca en el nombre o razón social, que siempre depende del criterio del registrador. En la razón social se debe incluir el nombre de la empresa únicamente. 

También pueden cometerse defectos en la descripción del objeto social, por estar inhabilitado algún administrador, o por algún punto del estatuto que se muestre contrario a la ley, entre otras cuestiones. Para subsanar estos defectos cabría realizar otra escritura y volver a firmarla ante notario.