Compraventa de Sociedades Inactivas, alternativa a la Constitución (Parte II).

Continuemos con el análisis de la Compraventa de Sociedades Inactivas, compañías que son creadas simplemente para su posterior venta y sin que hayan tenido operaciones. Ahora ya sabemos lo que son pero ¿por qué puede ser recomendable comprar en vez de constituir?

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Este sistema suele ser empleado por personas que intentar agilizar los trámites en cuanto a la puesta en marcha de un negocio y por ello optan por comprar una Sociedad que esté lista para operar y que, en caso de querer hacerle modificaciones, se le puedan hacer en el mismo momento de la compraventa o en un plazo relativamente corto.

Diferencias que le confieren ventajas

 

  • Este tipo de Sociedades ya tienen una cuenta bancaria abierta, aunque tenga saldo cero.
  • Ya tienen una denominación por lo que, en primera instancia, no hace falta realizar el trámite ante el Registro Mercantil Central.
  • Se puede empezar a operar desde el momento en que se produce la adquisición, previa comunicación a la Agencia Tributaria del inicio de actividad, puesto que tienen CIF definitivo y a pesar de que se haya de presentar en el Registro Mercantil la Escritura para la modificación de datos (quienes son los nuevos Socios, nuevo Órgano de Administración, etc).

Pasos a seguir

Cualquier persona que esté interesada en realizar esta operativa deberá seguir los siguientes pasos:

  1. Contactar con una persona física o jurídica dedicada a la compraventa de Sociedades.
  2. Decidir qué denominación y forma jurídica quiere comprar, del listado que tienen dichas empresas.
  3. Obtener un NIE ante la Oficina de Extranjería que corresponda, en caso de que quienes vayan a ser los Socios no sean españoles, ya que hay Notarios que lo requieren, otros únicamente con el pasaporte realizan el trámite.  
  4. Acudir a un Notario para realizar los trámites que detallaremos a continuación:
    1. Transmisión de las participaciones de los Socios vigentes en el momento a los nuevos Propietarios: ello se puede hacer mediante un documento privado o a través de Escritura pública. Siempre será más recomendable hacerlo de la segunda forma puesto que, de lo contrario, en caso de que haya cualquier problema, los Socios que aparezcan en el Registro Mercantil como titulares de la Sociedad y contra quienes presumiblemente acudirán, no serán los que realmente tienen la propiedad del capital. A pesar de que legalmente se podría, la mayoría de las empresas de compraventa de Sociedades, por no decir todas, obligan al cambio de Socios.
    2. Cese y Nombramiento del Órgano de Administración: ello se hace mediante Escritura Pública, en la cual el Administrador figurante deja el cargo y se nombra al adquirente de la Sociedad o a aquellos a quienes se designe.
    3. Cambio de domicilio social: puede ser que la Compañía que se adquiera esté situada en un punto distinto de donde se vaya a firmar la Compraventa o de donde vaya a desarrollarse la actividad. Esto no supone ningún inconveniente puesto que se puede modificar en la Escritura. Únicamente, se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponda y, posteriormente, solicitar el traslado de expediente del Registro inicial al del nuevo domicilio. También sería viable hacerlo con anterioridad al cambio, pero podría demorar la operación de compra.
    4. Cambio de denominación y objeto social: puede darse el caso que la Sociedad disponga de un nombre que no se ajusta a lo que el comprador quiere o que tenga una marca registrada y le gustaría que la denominación fuera otra. Pues bien, ello también se puede modificar ante Notario en Escritura Pública y previa solicitud al Registro Mercantil Central de la certificación negativa sobre 3 posibles nuevos nombres. Una vez obtenida, se podrá cambiar sin problema. En el caso del objeto social, la actividad que está prevista en la Sociedad inicialmente constituida puede no coincidir con la que va a desarrollarse tras la compraventa, con lo cual puede solicitarse el cambio y reflejarlo en la Escritura.

      Debemos destacar que todos estos pasos no son necesarios en todos los casos, puesto que habrá Sociedades a las que no les haga falta modificar el domicilio, la razón social o la denominación.

 

  1. Acudir al Registro Mercantil para inscribir la/s Escritura/s. Posteriormente, se deberá presentar telemáticamente ante la Agencia Tributaria el Modelo 036 comunicando el inicio de actividad y las variaciones que se han producido respecto a la Sociedad original.

 

 

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