Ampliación de Capital: Definición, Tipos y Fases Parte I

Las Sociedades mercantiles dependiendo de su configuración inicial, es decir, de si se trata de entidades de Responsabilidad Limitadas o Anónimas, tendrán un Capital Social mínimo de 3.000 euros o 60.000 €, respectivamente.

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No obstante, debemos decir que ese capital no es inamovible, puesto que pueden darse situaciones mercantiles que pueden requerir necesidades de financiación para que las Compañías puedan acometer dichas operaciones.  Uno de los sistemas de los que pueden disponer es la Ampliación de Capital. Nos centraremos en este caso en las Sociedades Limitadas, aunque también expondremos algunas cuestiones que se producen en las Sociedades Anónimas.

¿EN QUÉ CONSISTE?

Como su propio nombre indica y como hemos expuesto anteriormente, se trata de una operación de financiación empresarial consistente en aumentar los Fondos Propios de una Sociedad a través de un incremento de su Capital Social.

TIPOS

Existen principalmente dos tipos de llevarla a cabo:

  • A través del incremento del valor nominal de las acciones o participaciones sociales ya existentes, realizando un canje de los títulos antiguos por otros de mayor valor nominal, o bien se indica el nuevo valor nominal.
  • Mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones sociales. Los antiguos componentes de la emisión tienen un derecho de suscripción preferente para la adquisición de esos nuevos títulos, con el fin de mantener su porcentaje en el Capital Social de la Compañía. Otra opción de la que disponen es la venta de sus derechos preferenciales a aquellos terceros interesados, quienes deberán efectuar la compra de éstos previamente a la suscripción de las nuevas acciones o participaciones.

FASES

Las Ampliaciones de Capital se realizan en 3 fases diferenciadas, las cuales veremos a continuación:

  • Acuerdo de la Junta General.
  • Ejecución del Acuerdo.
  • Inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

Acuerdo de la Junta General

Las Ampliaciones de Capital deben ser los propios Socios quienes las aprueben. La Propuesta de Ampliación debe realizarla el Órgano de Administración, debiendo aquella incluir literalmente como quedarán los artículos de los Estatutos Sociales que se verán modificados por esta cuestión.

La Junta deberá ser convocada siguiendo los requisitos habituales de plazos, quórums de asistencia, etc., debiendo reflejarse en el Orden del día las características que tendrá la operación de Aumento de Capital.

Cuando se realizan operativas de este tipo, los Estatutos Sociales deben modificarse para adaptarlos a la nueva situación societaria, esto es, los artículos que hacen referencia a la cuantía del Capital Social, así como a su distribución (en porcentajes, número de títulos y valor de cada uno de ellos), deberán reflejar la composición definitiva.

En función de si la Ampliación supondrá una variación del valor nominal de las participaciones o simplemente será un Aumento por mayor número de títulos, el quórum necesario será mayor o menor (en el primer caso será necesario una cantidad de votos favorables superior).

Ejecución del Acuerdo

Para la Ejecución del Acuerdo, se deben cumplir una serie de requisitos:

  • El desembolso del capital debe ser íntegro; en caso contrario, se considerará nulo.
  • Debe plasmarse en Acta que se levante a la finalización de la Junta de Socios.
  • Debe hacerse en Escritura Pública ante Notario, en la cual se reflejará mediante Certificado emitido por el Órgano de Administración lo acaecido en la Junta de Socios, así como la composición y distribución del Capital Social y la nueva redacción de los Estatutos Sociales.

Inscripción en el Registro Mercantil

Posteriormente, la Escritura Pública deberá inscribirse en el Registro Mercantil que por domicilio le corresponda, para que refleje la situación actual de la Sociedad y cualquier tercero interesado pueda disponer de dicha información.

 

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